La conformité aux mesures de lutte contre la corruption doit pouvoir être démontrée avant tout examen de l'AFA
Maeva Melchior – 15 octobre 2026
L'efficacité d'un programme de lutte contre la corruption ne se mesure pas seulement aux mesures adoptées par une entreprise, mais aussi à ce qu'elle est en mesure de démontrer lors d'un contrôle réglementaire.
Cette distinction est au cœur dela décision n° 25-01 du 9 juillet 2026. La Commission des sanctions de l’Agence française anticorruption (AFA) a infligé des amendes de 350 000 € à une société holding et de 60 000 € à son président pour non-respect de l’article 17 de la loi Sapin II.
Cette décision revêt une importance qui va bien au-delà de ces montants. Elle montre pourquoi le calendrier, la portée et les éléments probants d'un programme de conformité sont essentiels tant pour l'entreprise que pour ses dirigeants.
Un programme doit couvrir les risques auxquels il est destiné à répondre
L'examen mené par l'AFA a mis en évidence sept manquements parmi les huit obligations prévues à l'article 17, paragraphe II. Il s'agissait notamment de l'absence de cartographie des risques de corruption à l'échelle du groupe, de lacunes dans l'évaluation des tiers, les contrôles comptables, la formation et la surveillance interne, ainsi que de l'absence d'un code de conduite et d'un régime disciplinaire applicables au sein d'une filiale.
La Commission a constaté que les travaux relatifs à la cartographie des risques du groupe n'avaient débuté qu'au début de l'année 2024, plusieurs années après l'entrée en vigueur des obligations légales. Cette omission a eu des répercussions sur les autres mesures : les évaluations, les contrôles et les formations doivent être conçus en fonction des risques auxquels l'entreprise est réellement exposée.
La question concrète n'est donc pas de savoir si une entreprise a mis en place les politiques attendues, mais si ces mesures couvrent les entités et les risques concernés, si elles sont effectivement appliquées et si leur mise en œuvre peut être démontrée.
Les mesures correctives sont importantes, mais le moment où elles sont mises en œuvre influe sur leur efficacité
Cette décision précise également ce qui se passe lorsque des irrégularités sont corrigées au cours d'une procédure d'exécution.
En vertu de l'article 17, paragraphe IV, le directeur de l'AFA peut saisir la Commission des sanctions afin de demander une injonction, une sanction pécuniaire, ou les deux. Il n'est pas nécessaire d'avoir obtenu au préalable une injonction pour demander une sanction pécuniaire. En l'espèce, l'AFA a directement demandé des sanctions pécuniaires.
La Commission a évalué les infractions à la date retenue pour le rapport de contrôle final, et non à la date de sa propre décision. Les mesures mises en œuvre par la suite ne pouvaient effacer les infractions déjà constatées à ce moment-là. Elles ont toutefois été prises en compte lorsque la Commission a déterminé le montant des sanctions.
Cette distinction laisse une marge de manœuvre pour la mise en conformité a posteriori. Elle explique également pourquoi une entreprise ne peut pas se contenter de se mettre en conformité après un contrôle pour se soustraire à ses obligations initiales.
La gouvernance fait partie des éléments probants
Le président s'est vu infliger une amende à titre personnel. Le raisonnement de la Commission reposait sur la fonction qu'il occupait au sein de cette entreprise : il en était le fondateur, avait occupé des postes de direction, était étroitement impliqué dans sa gestion et disposait de l'autorité nécessaire pour mettre en place des mesures de conformité. La Commission a également estimé que l'entreprise disposait de ressources suffisantes pour agir.
Sa responsabilité personnelle ne découlait pas uniquement de son titre. La décision a examiné ce qu'il savait, ce qu'il était en mesure de faire et les ressources dont il disposait.
Pour les entreprises soumises à l'article 17, cela fait de la conformité en matière de lutte contre la corruption un enjeu de gouvernance, au-delà d'une simple question relevant des équipes juridiques et de conformité. La direction doit être en mesure de démontrer comment les risques ont été identifiés, comment les mesures ont été mises en œuvre au sein des entités concernées et comment leur application a été contrôlée.
La leçon à retenir de la décision de l'AFA concerne les preuves et le choix du moment opportun. Un programme doit être en place, adapté à l'organisation et pouvoir être mis en œuvre avant qu'un contrôle ne révèle ses lacunes.